第三百二十四章 “接班传承”（2 / 5）

章程笑了笑。耐心地解释道：“乍一看是存在权力重叠，但这完全是没办法的办法。如果单纯的照搬硬套，未来的nb电气董事会将和很多美国大公司董事会一样，由股东选举产生，监督公司管理层的行为，认真关注和保证股东的长期利益，扮演‘监督者’和‘照看者’的角色。

甚至可以像美国大公司一样成立诸如‘审计’、‘管理发展和薪酬’、‘提名和公司治理’等委员会。搞得再正规一点，可以要求‘审计委员会’以及‘提名和公司治理’必须由公司外董事担任。

但nb电气是一家在香港注册，管理人员和一线工人也大多是华人的公司。同时我们的股权结构，更不像美国大公司那么分散，以至于分散到没有哪一位股东能够控制公司地步。”

姜梅梅又问道：“公司不是在推行‘员工股票扩大计划’吗？按照时间表，到今年底将要扩大至高级管理层以下，把持股员工人数增加50%。”

“员工持股是为了增强公司凝聚力，为了让更多员工享受到公司发展的红利，就算把去年与香港二十几个大集团交叉持股的那些算上，在公司总股本中所占的比例也非常低，甚至不到14%。”

章程顿了顿，接着说道：“同时这也存在另一个问题，董事会成员是由股东大会选举产生的，而股东又大多是公司职员。换言之，公司高级管理人员很容易左右董事人选，可以想象通过这种方式产生的董事会，能不能起到监督作用？

为了公司的未来，我们必须再加一道保险。聘请与公司没有任何关联的资深会计师、律师、企业家担任公司监事，设立几个委员会，专门监督董事会成员的产生和董事会的运作。

为此，容大律师会同三十多位法律专家，就公司新章程的契约性与法律条文有无抵触进行深入研究。用了大半年时间，才设计出一套相对完善的监督机制。”

陈午寿好奇地问：“怎么监督？”

“首先经股东大会同意。设立一个‘永久监事基金’。在瑞士银行开户，由与公司没有任何关联的专业团队管理，跟诺贝尔基金差不多，设立之后连我都无权过问。”

章程递给他们一份资料，不无得意地继续说道：“从资金来源上断绝与公司管理层的关系，然后按照监事会章程，在全球范围内物色监事人选。并将提名交由股东大会选举。如果没有达到法定票数，‘永久监事基金会’再换另一份提名清单，直到选出12位监事会成员为止。

与德国公司一样，监事会也属于上位机构，有权罢免不称职的董事或独立董事。但新董事和独立董事则由董事会提名，股东大会选举产生。他们只负责监督。不干涉公司运营，并且是全职的，每届任期五年，不得连任。”

德国公司的监事会大多由公司股东、职工和公司外企业界、银行界或教育界人士组成。他倒好，一个与公司有关系的人都没有，还在全球范围内选聘。

陈午寿彻底服了，忍不住笑问：“如果监事会成员甚至监事会主席不称职呢？”

章程笑道：“董事会可以按照公司章程诉状于法律。由法官从‘永久监事基金会’的提名名单里临时指派一个，然后再由一年一次的股东大会选举产生。”

中国人太聪明了，不设几道保险真不行。

想到他的良苦用心，姜梅梅扑哧一笑道：“既要接受董事会监督，又要接受监事会监督，吴总真够可伶的。”

“事实上恰恰相反，设立监事会是吴总去德国考察完nb工业制造之后提出来的。与他的话说，他能为nb电气所做的。就是在他的任期里完善治理架构。许总和严总也一样，分别以完善人事管理和财务管理为主要任务。

作为股东，我能为有他们这样的职业经理人感到庆幸。等二十年后回过头来看，他们为公司所作出的杰出贡献，不下于我们这些公司创始人。”