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但是袁熙对王凌却是心无芥蒂，坦然地对待他，礼节十分周到，而且把他视为知己，就连自己的卧室也让他随便出入。王凌非常感激袁熙的这种知遇之恩，所以倾心相交，二人也成了好朋友。

袁熙在洛阳的活动引起了一个人的注意，他就是时任袁绍谋士的许攸。许攸身材高大，仪表堂堂，有才干谋略，于汉末时任袁绍谋士后就注意观察天下大势，准备投靠有雄才伟略的“真命天子”。

袁绍到洛阳出任中军校尉，许攸通过一段时间的观察，认为袁绍心怀“四方之志”，将来一定会有所作为，于是和袁绍进行交往，逐渐建立了密切的关系。

许攸在与袁绍的交往中，又发现袁绍之子袁熙虽然年仅十五，但其见识和才能却非同龄人可比。

他经过仔细观察，认为袁熙必定能成就大事，因而对右军校尉淳于琼说“袁熙非常人也。宽容大度类似于汉高祖，英明神武同于汉世祖，他年纪虽然轻，却有天纵之才。”于是许攸、淳于琼暗中助力袁熙，袁熙因此在此后的夺嫡之争中取得先手。

中平五年（188）二月开始，中原黄巾余部纷纷起事。二月，郭太等于西河白波谷（今山西襄汾永固镇）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河东郡（今山西夏县西北）等地。四月，汝南郡（今河南平舆北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黄巾军再起，攻没郡县。十月，青州（今山东淄博）、徐州（今山东郯城）黄巾军又起，攻略郡县。十一月，汉廷派遣下军校尉鲍鸿进讨声势最大的葛陂黄巾。双方大战于葛陂。鲍鸿军败。次年二月以征战无功下狱死。黄巾各部此伏彼起，声势复盛。

中平五年（188）三月，太常刘焉以天下兵寇不息，上书灵帝，建议改刺史为州牧，以重其职。刺史本为监察官。东汉以来，渐向地方行政官转化，拥有一州军政大机，灵帝为镇压此起彼伏的农民起义，遂从刘焉之议，改刺史为州牧，并选派列卿、尚书出任州牧。于是，州牧成于居于郡之上和行政长官，握有一州行政大权，职位甚重。从此州牧各据一方，形同割据政权。这种状况最终演化成为汉末诸侯割据分争的局面。

中平五年（188）八月，汉廷在西园成立统帅部，组织起一支新军。新军统帅部共设八校尉上军校尉宦官蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。其中上军校尉何进也要听蹇硕指挥。上军校尉蹇硕成为全队的最高统帅。

中平五年（188），巴郡（今四川重庆北嘉陵江北岸）黄巾军起，巴郡板楯蛮乘势再起，攻打郡县，抄略城邑。汉廷派遣西园上军别部司马赵瑾率军进讨，随即将板楯蛮平定。

中平五年（188）六月，益州（今四川成都）百姓马相、赵祗等于绵竹（今属四川）起兵，自称黄巾，杀益州刺史却俭，进攻巴郡（今四川重庆北嘉陵江北岸）、犍为郡（今四川彭山东）。一月之间，攻略三郡，马相自称天子，有兵数万人。益州从事贾龙集聚州郡兵进讨，马相军很快失败。

中平五年（188），冀州（今河北临漳西南）刺史王芬、南阳郡（今河南南阳）人许攸、沛国（今安徽濉县西北）人周旌等见天象不利于宦者，准备尽诛宦官，废掉汉灵帝，改立汉宗室合肥侯为帝。

于是，王芬等边结豪杰，预作准备，曾连结曹操（魏太祖），曹操认为时机未到，不可轻动。回信拒绝。不久，灵帝欲北巡间（今河北献县东南）旧宅，王芬等准备乘机发难，乃止书诡称黑山军攻劫郡县，求起兵进讨。

这时，太史认为天时不利，“不宜北行”。灵帝遂止，并敕王芬罢兵，随之又征王芬入朝。王芬惧事败露，自杀身死。

中平六年（189）二月，春季，王国的部队疲惫不堪，解围撤退。皇甫嵩下令进军追击，董卓说“不行。兵法上说 ‘穷寇勿迫，归众勿追。’”皇甫嵩说“不然，以前我们不进攻，是躲避他们的锐气；如今发动进攻，是等到他们士气已经低落。我们目前所攻击的是疲惫之师，而不是‘归众’；王国的部队正要逃走，已无斗志，并不是‘穷寇’。 ”

于是皇甫嵩独自率军进击，命令董卓作后援。皇甫嵩边连续进攻，大获全胜，斩杀一万多人。董卓大为羞惭恼恨，从此与皇甫嵩结下仇恨。

后来灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。

皇甫嵩说“董卓不听命虽然有罪，但我专诛也是有责的。不如正大光明地上奏，让朝廷处理此事。”于是将此事上奏，朝廷责备董卓，董卓对皇甫嵩更增怨恨。

韩遂等人共同废掉王国的首领地位，胁迫前信都县令汉阳人阎忠担任首领，统率各部。阎忠病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。